基石资本、深创投出手！两只契约型基金“首尝螃蟹”，“实名登记

基石资本、深创投出手！两只契约型基金“首尝螃蟹”，“实名登记”有啥好处？ 灵康药业集团股份有限公司 关于投资首都大健康产业（北京）基金 （有限合伙）的公告， 

基石资本、深创投出手！两只契约型基金“首尝螃蟹”，“实名登记”有啥好处？

每经编辑 彭水萍

4月初，深圳市率先开展契约型私募基金投资企业商事登记试点工作。据了解，基石资本、深创投旗下两只契约型私募基金已经顺利完成商事登记，成为全国首批参与“实名登记”的契约型私募股权基金。

图片来源：摄图网-500769677

业内人士认为，此次试点有利于增加资本市场长线资金供给科技创新战略，有效优化被投企业IPO或参与上市公司非公开发行及并购重组的法律机制等，对于深圳市乃至全国风投创投行业发展具有里程碑的意义。

已有两只契约型基金完成商事登记

据中国基金报，目前已有基石资本、深创投旗下的两只契约型基金——领誉基石专项投资私募基金、深创投租赁型住房投资基金一期，率先完成了商事登记，成为全国首批参与“实名登记”的契约型私募股权基金，拥有了“股东名分”。

根据试点相关政策，商事登记的方式是：私募基金管理人运用契约型私募基金投资企业的，允许以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称（备注：代表‘契约型私募基金产品名称’）”的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人。

深圳市市场监督管理局网站信息显示，深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）的股东名单中，写着：北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）（代表“领誉基石专项投资私募基金”）。

深圳市安居智汇苑管理有限公司的股东信息中，则显示：深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（代表“深创投租赁型住房投资基金一期”）。

还有，深圳市安居君域鼎泰管理有限公司的股东名单中，由深创投不动产基金管理（深圳）有限公司代表“深创投租赁型住房投资基金一期”。

基石资本董事杨杰坦言，契约基金之前受限于三类股东身份，因无商事登记程序，不被上市监管部门完全认可，导致契约基金投资未上市企业的情况较少，试点后，契约基金的身份更加类似于实体企业，有望解决三类股东的困境。试点政策实施有利于推动全国优秀管理人集聚深圳，推动深圳国际风投创投中心建设。

“实名登记”有助于契约型私募基金参与IPO等

据了解，在此之前，尽管契约型私募基金可以投股权类项目，但因没有独立的法律主体地位，契约型基金无法作为公司股东或合伙企业合伙人进行工商登记，较少被股权投资机构采用、参与一级市场投资。根据中国企业上市的相关规定，契约型私募基金、资产管理计划及信托计划等三类股东作为拟上市企业股东，将面临IPO时股权穿透核查的问题。

据不完全统计，全国存续私募基金产品中，约65%为契约型基金，但是其中大多数为私募证券投资基金。截至2021年末，深圳市4308家私募基金管理人发行并管理的私募基金产品共计19354只，总规模2.27万亿元，其中契约型基金13130只，占比67.84%。在契约型基金中，股权投资、创业投资类基金产品共计849只，仅占所有契约型基金数量的6.47%；股权投资、创业投资类基金产品总规模1445.62亿元，仅占18.16%。

今年3月29日，深圳市地方金融监管局披露，经国家发改委批准，深圳市将率先组织开展契约型基金商事登记试点。这是继升级“双Q”政策、建设“好人举手平台”后，深圳深入落实私募基金行业综合改革试点的又一关键举措。

业内人士认为，对私募股权、创投行业而言，这无疑是一次重要的政策突破，因为契约型基金，相比合伙型以及公司型基金具有独特优势。

契约型私募基金具备税收等优势

杨杰表示，契约基金无需设立实体企业主体，相比于合伙制、公司制企业，以合同形式存在运营，设立效率高、维护成本低、客户接受度高，也是全球主流的基金形式之一。同时，契约基金的税制较之于合伙及公司制有优势，有利于向高净值自然人募资，增加自然人投资者的创投基金认购意愿，推动解决行业社会募资难问题。

图片来源：

其中契约型基金的税收优势备受关注。根据财政部等四部门联合发布的财税〔2019〕8号文件，合伙制创投基金的LP在缴税时要么选择按单一基金核算，按20%税率计税；要么选择按年度所得整体核算，以5%-35%的超额累进税率计税。由于按单一基金核算存在基金管理费不得在核算时扣除、亏损不能跨年度结转等劣势，实践中多数创投基金会选择按年度所得整体核算，也就是5%-35%超额累进税率，实际税负接近35%。相比之下，契约型基金20%的税率则要友好很多。

深圳私募基金协会相关人士称，本次试点是深圳地区为解决当前契约型私募基金在商事登记、投资企业后通过IPO退出等环节存在的难点、痛点问题的勇敢尝试。“对私募基金管理人而言，试点政策有助于契约型私募股权投资基金参与IPO上市或上市公司非公开发行及并购重组，缩短契约型私募股权投资基金穿透核查周期，利好契约型私募股权投资基金退出。此外，该项试点也有助于提升私募基金管理人的合规风控水平，进一步保障基金投资人权益。”

另外，该人士也表示，对投资人来说，随着试点的逐步深入，“实名登记”的契约型私募股权投资基金将进一步厘清“代持”造成的混淆，为基金财产独立加上“防护罩”，对于基金运作过程中存在的道德风险和法律风险将发挥着不可忽视的风险隔离作用。

来源：每日经济新闻综合中国基金报、公开信息等


灵康药业集团股份有限公司 关于投资首都大健康产业（北京）基金 （有限合伙）的公告

原标题：灵康药业集团股份有限公司 关于投资首都大健康产业（北京）基金 （有限合伙）的公告

证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-003

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“本基金”）

投资金额：基金首期规模为不低于人民币11.42亿元。其中灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币6,000万元。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次对外投资额度属于董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。

风险提示：本基金尚需在市场监督管理局登记及在中国证券投资基金业协会备案，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资基本情况

基于长远发展的战略性，在稳固发展公司主业的同时，实现可持续发展，灵康药业作为有限合伙人于2022年1月10日签署了《首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币6,000万元。该合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，通过合法经营实现资本增值，为投资者创造价值。

（二）其他情况说明

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于公司董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作各方基本情况

（一）基金管理人基本情况

（二）普通合伙人基本情况

（三）有限合伙人基本情况

关联关系说明：上述除公司之外的其他有限合伙人与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制上述其他有限合伙人或在其他有限合伙人处任职，上述其他有限合伙人未直接或间接持有公司股份、无拟增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，上述其他有限合伙人亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、投资标的的基本情况

（一）合伙企业基本信息

1、企业名称：首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）

2、注册地址：北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院4号楼22层2602A室

3、存续期限：至自首次交割日起5年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长两次，每次延长1年

4、合伙企业的经营范围：股权投资；私募证券投资基金管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。

5、执行事务合伙人：北广华盖私募基金管理（北京）有限公司

6、基金管理人：华盖资本有限责任公司

（二）合伙企业认缴出资情况

注：以上信息，以登记机关最终核准的内容为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）管理费

投资期内，有限合伙按所有合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理人或其指定的关联方支付管理费；投资期结束后或投资期中止期间，有限合伙按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的2%/年支付管理费。

（二）缴付出资

各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期缴付，其中首次缴付的金额（“首期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的50%，第二次缴付的金额（“二期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的50%。上述出资由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据其与普通合伙人的约定一次性缴付全部出资。

（三）投资范围

主要投资具有前景的医疗健康领域具有投资价值的企业。采取的投资策略主要为以直接股权投资等方式投资于高成长科技创新型企业、以协议转让、大宗交易和非公开发行等方式参与上市公司投资、收购等。

（四）投资管理

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人专门为本有限合伙设置投资决策委员会。投资决策委员会的主要职责为向管理人提出有关有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。

（五）收益分配及亏损分担

有限合伙经营期间的项目投资收入累计金额为5,000万元以上时，普通合伙人应于该等收入到达托管账户之日起九十日内进行分配。

就有限合伙取得的项目投资收入，应在合伙人之间按照如下顺序进行分配：

（1）按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人按照约定累计收回的金额达到各合伙人缴付的全部出资。

（2）在上述分配后，如有剩余，应首先向各先前合伙人分配利息补偿款项。

（3）在上述分配后，如有剩余，在开始执行本分配步骤以前，必须满足以下条件：有限合伙应缴资金全部到位，且各合伙人累计收回资金达到全部实缴出资、先前合伙人获得本协议约定的利息补偿款。

按照全体合伙人相对实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人累计收回各自向合伙企业缴付的全部实缴出资额所对应的按照每年8%的收益率（若无相反约定，本协议中关于收益率的计算均指按单利计算）计算的门槛回报（“门槛回报”，即指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自每一次缴款通知载明的该期出资的付款日或该等实缴出资额之实际到账日（以孰晚为准）起至相应金额被该合伙人收回之日（不含）止，为该合伙人提供按照一定比例计算的收益率计算的收益）。

（4）在上述分配后，如有剩余，在开始执行本分配步骤以前，必须满足以下条件：全体合伙人已分配投资收益达到每年8%的累计收益。向普通合伙人支付业绩奖励直至奖励金额达到全体合伙人实缴出资对应的每年2%的累计收益的金额（即，全体合伙人投资收益的累计年化收益超过8%小于等于10%时，累计年化收益的8%（含8%）部分分配给全体合伙人，累计年化收益8%（不含8%）-10%（含10%）部分分配给普通合伙人作为业绩奖励）。

（5）在上述分配后，如有剩余，由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。有限合伙人按照各自实缴出资比例进行分配。

（六）违约责任

1、本协议签订后，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约，违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙企业所有。

2、如因合伙人违背诚信造成本协议无效或被撤销、本合伙企业不能设立或被撤销、本协议不能履行或不能完全履行的，由此给守约方或合伙企业造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。损失包括但不限于合伙企业筹建费用及一年期银行贷款市场报价利率（LPR）计算的其他合伙人已出资资金成本。

3、普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表及投资决策委员会成员违反本协议约定或违法违规或因故意造成本合伙企业重大损失，且该等情形已经仲裁机构终局裁决或具有管辖权的法院终局判决成立的，应当按照有效裁决或判决承担损害赔偿责任。

五、其他情况说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。

六、投资的目的和对公司的影响

本次公司投资大健康产业领域产业基金，是公司基于长远发展的战略性探索，一方面公司可以借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展；另一方面，结合基金管理人及普通合伙人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握投资机会，有利于控制投资并购风险，保障投资项目质量，符合公司及股东的利益。

七、风险提示

本基金尚需在市场监督管理局登记及在中国证券投资基金业协会备案，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在后续过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

本次合作的专业机构具有丰富的投资经验，对大健康产业等投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系。公司将加强与专业投资机构合作，密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部控制制度要求，严格做好投资风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金安全。

八、备查文件

1、《首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

灵康药业集团股份有限公司

2022年1月12日